Thương vụ CTCP Khai thác và Chế biến Khoáng sản Bắc Giang (BGM) hợp nhất với CTCP Nature Việt từng đặt nhiều nghi vấn cho giới đầu tư, đặc biệt là đối với các cổ đông của BGM khi họ không có nhiều thông tin về Nature Việt, nhất là khi BGM quyết định hợp nhất với Nature Việt theo tỷ lệ rất cao là 1:1 (1 cổ phiếu BGM đổi lấy 1 cổ phiếu của Nature Việt).

Sau khi tổ chức tới 2 lần Đại hội cổ đông bất thường nhưng không thành công, CTCP Khai thác và Chế biến Khoáng sản Bắc Giang đã phải triệu tập Đại hội cổ đông bất thường đến lần thứ 3 mới có thể quyết định được việc hợp nhất với Nature Việt bằng cách phát hành 23 triệu cổ phiếu để hoán đổi cho CTCP Nature Việt theo tỷ lệ 1:1. Đáng chú ý là, trong đại hội này chỉ có 9 đại biểu tham dự, đại diện cho 4.599.217 cổ phần, tương đương với chỉ 20,21% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của BGM.

Dù sao thì cuối cùng, vào tháng 5/2015, BGM cũng hoán đổi thành công cổ phiếu với CTCP Nature Việt và đổi tên công ty này thành Công ty TNHH Một thành viên Nature Việt. Nhờ vậy, vốn chủ sở hữu của Công ty này tăng gấp đôi lên 467 tỷ đồng từ mức 230 tỷ đồng của một năm trước đó.

Nature Việt chính thức thành Công ty con của BGM. Nguồn: BCTC Hợp nhất Quý IV năm 2015 của BGM

Những tưởng nhà đầu tư vẫn sẽ "mịt mù" thông tin về Nature Việt nhưng không. Báo cáo tài chính hợp nhất quý IV năm 2015 của BGM đã cho thấy sự liên quan mật thiết giữa BGM và Nature Việt từ trước khi tiến hành hợp nhất.

Cụ thể, theo như Báo cáo tài chính hợp nhất quý IV năm 2015, doanh thu thuần hợp nhất năm 2014 của BGM là 9,849 tỷ đồng.

Doanh thu thuần sau khi hợp nhất năm 2014 của BGM là 9,849 tỷ đồng. Nguồn: BCTC hợp nhất quý IV năm 2015 của BGM

Trong khi đó, doanh thu thuần năm 2014 trong Báo cáo tài chính kiểm toán 2014 của BGM lại là con số 46,316 tỷ đồng.

Doanh thu thuần trước khi hợp nhất của BGM là 46,316 tỷ đồng. Nguồn: BCTC kiểm toán năm 2014 của BGM

Như vậy, số liệu doanh thu thuần của BGM trước và sau khi hợp nhất là khác nhau, thậm chí là khác nhau rất xa. Cụ thể, sau khi hợp nhất, doanh thu thuần của BGM giảm từ mức 46,316 tỷ đồng xuống còn 9,849 tỷ đồng, tương đương mức giảm 78,74%.

Tại sao lại có điều này? Thông thường, doanh thu hợp nhất chỉ nhỏ hơn doanh thu của Công ty mẹ khi Công ty mẹ có giao dịch nội bộ với Công ty con. Báo cáo tài chính của Công ty mẹ vẫn được quyền ghi nhận doanh thu giao dịch với Công ty con. Tuy nhiên, báo cáo tài chính hợp nhất lại bắt buộc phải loại bỏ đi doanh thu xuất phát từ những giao dịch nội bộ.

BCTC Công ty mẹ quý IV năm 2015 của BGM vẫn ghi nhận doanh thu thuần giống như trong BCTC kiểm toán 2014. Nguồn: BCTC Công ty mẹ quý IV năm 2015

Năm 2014, rõ ràng BGM không có công ty con, vì kết thúc năm 2014, công ty này chỉ làm một loại báo cáo tài chính thay vì phải làm hai loại là báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tài chính công ty mẹ; thêm nữa, trong báo cáo tài chính kiểm toán 2014 của BGM cũng không ghi nhận công ty con nào cả.

Đến năm 2015, theo Báo cáo tài chính hợp nhất quý IV năm 2015 của BGM thì công ty này có duy nhất một công ty con là Công ty TNHH Một thành viên Nature Việt.

Năm 2015, BGM có duy nhất một công ty con là Nature Việt. Nguồn: BCTC hợp nhất quý IV năm 2015

Như vậy, gần như chắc chắn, trong năm 2014, CTCP Khai thác và Chế biến Khoáng sản Bắc Giang đã có giao dịch mua bán với Công ty Nature Việt. Tuy nhiên, thời điểm đó, Nature Việt vẫn chưa phải là công ty con của BGM, vì vậy, giao dịch mua bán giữa 2 công ty này vẫn ghi nhận doanh thu bình thường. Đến năm 2015, khi 2 công ty này hợp nhất thì bắt buộc trong báo cáo tài chính hợp nhất, BGM phải điều chỉnh lại số liệu doanh thu (và các số liệu liên quan khác) của năm 2014 vì lúc này, Nature Việt đã trở thành Công ty con của BGM nên phải loại bỏ doanh thu nội bộ năm 2014 giữa BGM và Nature Việt. Kết quả là, doanh thu thuần hợp nhất của BGM chỉ còn vỏn vẹn 9,849 tỷ đồng, bằng vỏn vẹn 21,26% con số 46,316 tỷ đồng trước khi hợp nhất. Tính ra, 78,74% doanh thu năm 2014 của BGM là đến từ giao dịch mua bán với Nature Việt. Điều đó có nghĩa là, Nature Việt không phải là công ty xa lạ gì với BGM vì đây là 2 công ty đã có lịch sử mua bán với nhau rất nhiều. Vậy tại sao BGM lại không công khai cho nhà đầu tư biết rằng, BGM và Nature Việt đã có mối quan hệ mật thiết với nhau từ trước khi tiến hành hợp nhất?

Đến đây thì “bức màn bí mật” che phủ thương vụ này đã dần được hé lộ. Việc BGM và Nature Việt đột nhiên tiến hành hợp nhất với tỷ lệ 1:1 rõ ràng không đơn giản khi 2 công ty này đã có mối quan hệ rất thân thiết từ trước đó.

Vậy thì, còn có điều gì ẩn sau CTCP Khai thác và Chế biến Khoáng sản Bắc Giang mà cổ đông chưa hay biết hay không?

(Còn tiếp)

PV